KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VETERANPOOLEN AB

Veteranpoolen AB håller årsstämma torsdagen den 8 juni 2023 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Norra Hamngatan 4 i Göteborg. Registreringen börjar klockan 12:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

dels             vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 maj 2023,

dels             anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast torsdagen den 1 juni 2023.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Veteranpoolen AB Att. Richard Lindström, Norra Hamngatan 4, 411 14 Göteborg eller per e-post till delagare@veteranpoolen.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 30 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 1 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare kan närvara vid stämman via ombud genom att utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal om det inte framgår att den är giltig för en längre period, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.veteranpoolen.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas på samma sätt som anmälan kan göras enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2022
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för 2022
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2022

9. Beslut om antalet styrelseledamöter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseledamöter
12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvode till revisorn
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om Incitamentsprogram 2023/2026
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Till årsstämmans förfogande står årets vinst om cirka 41 588 tkr och övrigt fritt kapital om cirka 11 566 tkr, totalt cirka 53 155 tkr.

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel disponeras så att cirka 40 037 tkr lämnas i utdelning och återstoden om cirka 13 118 tkr balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår således en utdelning om 2 kronor per aktie. Avstämningsdag för utdelning föreslås vara måndagen den 12 juni 2023, och om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 15 juni 2023.

Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2023/2026 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i huvudsak enligt följande.

Motiv för incitamentsprogrammet

Styrelsen för bolaget har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare och övrig personal i bolaget görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos dessa personer förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda medarbetaren. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Frågans beredning

Förslaget till bolagsstämman har beretts av styrelsen med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.

Programmets kostnad och värdering av teckningsoptioner

Styrelsen har utfört en värdering av teckningsoptionernas teoretiska värde. Det teoretiska värdet av teckningsoptionerna har beräknats med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes). Värdet har preliminärt beräknats till 1,32 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 33,78 kronor och en teckningskurs per aktie om 42,23 kronor, beräknat av det oberoende värderingsinstitutet BDO AB.

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet.

Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.

Övrigt

Bolaget har inte några andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Bolagets incitamentsprogram 2023/2026 är i huvudsak avsett att efterlikna bolagets incitamentsprogram 2018/2021 i fråga om villkor, löptid och teckningsfönster m.m., vilket bland annat innebär att löptiden bör vara omkring tre år. Tidpunkten för teckningsfönstren i incitamentsprogrammen bör inte placeras så att en period ligger före och en period ligger efter en eventuell vinstutdelning. Med hänsyn härtill har bolaget bedömt att det är bäst för bolaget och dess aktieägare att ha en löptid på incitamentsprogrammet 2023/2026 som är knappt tre år, eftersom alternativet skulle vara att införa ett program som är betydligt längre än tre år.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 1 032 500 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 30 975 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare, mellanchefer och övriga tjänstemän i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till bolaget.
4. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 8 juni 2023 till och med den 15 juni 2023. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska ske efter den 27 juni 2023.
5. Styrelsen har delat in deltagarna i incitamentsprogrammet i två grupper.

Grupp 1 omfattar ledande befattningshavare. Deltagarna i grupp 1 ska kunna förvärva högst 110 000 teckningsoptioner vardera.

Grupp 2 omfattar mellanchefer och övriga tjänstemän. Deltagarna i grupp 2 ska kunna förvärva högst 12 500 teckningsoptioner vardera.

Om deltagarna i grupp 1 eller 2 inte förvärvar fullt antal teckningsoptioner ska övriga deltagare i grupp 1 och 2 kunna förvärva ytterligare teckningsoptioner, dock högst sammanlagt 200 000 teckningsoptioner per person i grupp 1 och högst sammanlagt 50 000 teckningsoptioner per person i grupp 2.

Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska förvärvaren erlägga en marknadsmässig premie, vilken motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).

Villkor för att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har en anställning i bolaget eller ett pågående uppdrag som konsult för bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller uppdrag. Vidare ska deltagaren ingå hembudsavtal med bolaget, som i huvudsak innebär att bolaget har rätt att återköpa förvärvade teckningsoptioner om deltagaren önskar överlåta dessa eller slutar sin anställning i bolaget, för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner.

Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga ledande befattningshavare, mellanchefer och övriga tjänstemän i bolaget i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast 28 juni 2024, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2024.

6. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om cirka 4,9 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 3,4 procent av det totala antalet röster i bolaget, baserat på antalet aktier och röster i bolaget efter genomförande av incitamentsprogrammet.
7. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga villkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande.

1. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie av serie B i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om tio handelsdagar mellan den 12 juni 2023 till 23 juni 2023.

2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av punkt 8 i optionsvillkoren.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under följande perioder:

i.            under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025 har offentliggjorts, dock med start senast från och med den 16 mars 2026, och

ii.            under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets rapport för det första kvartalet 2026 har offentliggjorts, dock start senast från och med den 15 juni 2026.

4. Inga optionsbevis kopplat till teckningsoptionerna kommer att utfärdas. Bolaget kommer istället att föra ett register över optionsinnehavarna.
5. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande. På sätt som redovisats under rubriken "Motiv för incitamentsprogrammet" har styrelsen för bolaget bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att medarbetare i bolaget görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos ledning och övrig personal förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda medarbetaren.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Valberedningens förslag till beslut om antalet styrelseledamöter, beslut om arvode till styrelseledamöterna, val av styrelseledamöter, beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter, beslut om arvode till revisorn, samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9-14)

Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämman.

Punkt 9: Styrelsen ska oförändrat bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10: Styrelsearvode ska utgå med 166 600 (159 300) kronor till styrelsens ordförande och med 133 300 (127 500) kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Punkt 11: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Patrik Torkelson, Fredrik Grevelius, Sabine Söndergaard och Andreas Gindin.

Punkt 12: Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 13: Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall förslaget också blir bolagsstämmans val, den auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg avses att även fortsättningsvis utses som huvudansvarig för revisionen.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkten 15 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillsammans med annan dokumentation kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.veteranpoolen.se senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Kungsbacka i maj 2023

Veteranpoolen AB (publ)

Styrelsen